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Notre Conseil d’Administration a établi un Comité d’Audit, un Comité des Compensations, un Comité Stratégique, un Comité des Nominations et de Gouvernance ainsi qu’un Comité de l’Information. Les fonctions des ces Comités sont décrites ci-dessous :
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Administrateur |
Comité d’Audit |
Comité des Compensations |
Comité Stratégique |
Comité des Nominations et de Gouvernance |
Notre comité d’audit a pour mission de revoir la bienséance et l’exactitude de nos états financiers. Au regard de la réglementation du Nasdaq National Market, tous les membres du comité sont indépendants au sens des standards actuels et tous sont capables de lire et de comprendre les états financiers. Notre comité a adopté la charte suivante qui définit les responsabilités, qui incluent :
- vérifier et réévaluer annuellement le niveau d’adéquation de son règlement intérieur et soumettre au Conseil d’administration des suggestions de modification pour accord;
- vérifier avec la direction les comptes annuels audités et les rapports de contrôles internes, y compris les questions importantes concernant les principes et usages comptables et d’audit, ainsi que l’efficacité des contrôles internes susceptibles d’affecter de manière substantielle les comptes de la Société;
- vérifier l’analyse et l’opinion de l’auditeur indépendant visant des problèmes significatifs relatifs aux rapports financiers et préparées en vue de l’établissement des comptes de la Société;
- vérifier avec la direction et l’auditeur indépendant les comptes annuels et intermédiaires de la Société avant leur enregistrement auprès de la SEC ou de l’Autorité des marchés financiers;
- discuter des politiques de la Société en matière d’évaluation des risques et de la gestion de ces risques, notamment le risque de fraude. Le Comité doit également discuter des principaux risques d’exposition financière de la Société et vérifier les mesures prises par la direction afin de surveiller et contrôler de tels risques;
- Vérifier les changements majeurs de l’audit et les règles et principes comptables
- recevoir de l’auditeur indépendant des rapports réguliers sur son indépendance, débattre du contenu de ces rapports avec l’auditeur, et si le comité le décide, prendre ou recommander que le Conseil dans son ensemble prenne les mesures appropriées pour s’assurer de l’indépendance de l’auditeur;
- vérifier la nomination ou le remplacement de tout auditeur interne senior;
- vérifier les rapports significatifs préparés par tout département d’audit interne à l’attention de la direction ainsi que les réponses fournies par la direction sur ces rapports;
- rencontrer l’auditeur indépendant avant le début de l’audit afin de vérifier l’étendue et la dotation en personnel de l’audit;
- revoir avec les auditeurs indépendants tous problèmes ou difficultés que les auditeurs auraient pu découvrir au cours de leur audit, et également les lettres d’affirmation fournies par les auditeurs et les réponses apportées à ces lettres
- conseiller le Conseil sur les politiques et procédures de la Société pour garantir le respect des lois et règlements en vigueur;
- consulter les conseils juridiques de la Société à propos des questions juridiques susceptibles d’avoir des effets substantiels sur les comptes, la politique de conformité de la Société et tous rapports ou enquêtes substantiels provenant d’autorités administratives;
- prévoir des procédures de réception, rétention, et traitement de plaintes reçues par la Société à propos de problèmes de comptabilité, de contrôles internes de la comptabilité ou d’audit, ainsi que des procédures relatives aux préoccupations transmises de manière confidentielle et anonyme par les employés et relatives à des questions suspectes de comptabilité ou d’audit et s’assurer de la mise en œuvre de telles procédures;
- étudier avec la direction les programmes et contrôles visant à limiter les fraudes à l’intérieur de la Société;
- approuver préalablement tous les engagements contractuels pris relatifs à l’audit, et attester de tous les recours à des services autorisés hors audit,
Le Conseil d’administration de Genesys a mis en place un comité des rémunérations. Ce comité est en charge de:
- étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, et tous avantages en nature, et prendre toute dispositions qui ne sont pas réservées à notre Conseil d’administration
- proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence
- proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs qui sera proposé à l’assemblée générale de la Société;
- donner au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat et indiquer au Conseil sa proposition en matière d’attribution d’option d’achat ou de souscription.
- être informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la Société et d’autres sociétés du groupe; et
- examiner toute question que lui soumettrait le Président relative aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés.
Le Conseil d’administration a établit un comité stratégique. Le Comité Stratégique a pour mission :
- De donner au conseil son avis sur les grandes orientations stratégiques de la société et du groupe et sur la politique de développement, et toute autre question stratégique importante dont le conseil le saisit.
- Etudier en détail et de formuler son avis au conseil sur les questions qui lui sont soumises, relatives aux opérations majeures d’investissements, mais non limitées, aux augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à de nouveaux emprunts, à l’émission d’obligations ou de toute autre dette hybride de croissance externe, ou de désinvestissements et de cessions
Notre Conseil d’administration a crée un comité des nominations et de gouvernance.
L’Objectif du Comité des Nominations et de Gouvernance (le “Comité”) sera :
- L’identification des personnes qualifiées pour devenir Administrateur et la recommandation de candidats pour tout poste vacant d’Administrateur à remplir par le Conseil d’Administration ou par les Actionnaires ;
- Superviser le rapport et l’évaluation de performance du Conseil d’Administration et de chaque comité ;
- Faire des recommandations au Conseil d’Administration sur les candidats aux différents comités du Conseil d’Administration ;
- S’assurer de la conformité en matière de Gouvernance de l’Entreprise.
- Prendre les mesures afin que la Société soit reconnue comme ayant des standards élevés de gouvernance d’entreprise.
- Le Comité s’engage à prendre en charge toutes les fonctions et responsabilités décrites dans cette Charte et toutes autres fonctions que le Conseil d’Administration pourra lui attribuer.
Le Conseil d’administration de Genesys a constitué un comité de communication et de supervision pour revoir les communications publiques de la Société et s’assurer de leur exactitude et de leur exhaustivité. Le comité de communication et de supervision est chargé d’engager ou de superviser chacune des actions suivantes:
- vérification du respect des obligations d’information auxquelles la Société est soumise, notamment au vu des conditions posées par les réglementations boursières et financières applicables et remise d’un avis sur le respect de ces obligations par la Société;
- préparation du calendrier des publications et communications de la Société et du contenu de leur forme;
- préparation et organisation des réunions d’analystes;
- préparation et organisation des conférences de presse;
- sélection des media utilisées pour publier les informations (communiqués de presse, supports électroniques, etc.);
- vérification que les procédures internes de collecte et les procédures de contrôle des informations devant être publiées par la Société sont définies, garantie de la fiabilité de ces procédures et contrôle du respect de ces procédures;
- évaluation régulière, sous la direction du Président-Directeur Général et du Directeur Financier, des procédures internes de collecte et des procédures de contrôle des informations, recommandation de modifications apportées à ces procédures, le cas échéant, et contrôle de la mise en œuvre de modifications approuvées par le Président-Directeur Général et le Directeur Financier;
- nomination de la personne ou des personnes en charge de la préparation et de la rédaction des rapports et des communications de la Société, qui peuvent être, à la discrétion du comité de communication et de supervision, des personnes différentes en fonction de l’objet des rapports ou des communications;
- organisation de la formation des personnes impliquées dans le processus de communication des informations concernant la Société;
- étude de chaque projet de rapport ou de communication de la Société, examen des informations qui y sont incluses et remise d’un avis sur l’opportunité de mener une diligence ou des enquêtes supplémentaires pour vérifier ces informations;
- remise d’un avis sur l’importance de tout événement ou autre information concernant Genesys;
- remise d’un avis sur l’opportunité de soumettre un projet de rapport ou de communication aux commissaires aux comptes, au conseil juridique ou à tout autre expert tiers pour la validation des informations incluses dans ce rapport ou cette communication;
- remise d’un avis sur la nécessité d’obtenir l’approbation du Conseil d’administration de la Société sur le contenu du projet de rapport ou de communication; et
- approbation des procédures de publication et de distribution des rapports ou des communications qui ont été approuvées par le comité de communication et de supervision, ainsi que les modalités de dépôt ou d’enregistrement auprès des autorités boursières.
- Le comité de communication et de supervision de la Société peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs énumérés ci-dessus, à l’exception de l’approbation de la version définitive du rapport annuel de la Société (qu’il soit sous forme de document de référence en France ou de Form 20-F aux Etats-Unis).
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